SOCIETÀ DI PERSONE

Le società di persone rappresentano una delle forme giuridiche più tradizionali e diffuse dell’imprenditoria italiana, soprattutto nelle attività di piccole e medie dimensioni e nei contesti familiari o professionali. Esse si caratterizzano per la centralità della persona del socio, per il forte legame fiduciario tra i partecipanti e per un regime di responsabilità generalmente illimitata e solidale. Dal punto di vista normativo, le società di persone sono disciplinate dal Codice Civile agli articoli 2251–2312 c.c. e comprendono tre modelli principali:

• Società semplice (S.s.)
• Società in nome collettivo (S.n.c.)
• Società in accomandita semplice (S.a.s.)

NOZIONE E CARATTERISTICHE GENERALI

La società di persone è un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili (art. 2247 c.c.). Le caratteristiche fondamentali sono:

1. Centralità del socio: la persona del socio è essenziale; il rapporto sociale si fonda sulla fiducia reciproca (intuitus personae).
2. Responsabilità illimitata: salvo eccezioni, i soci rispondono con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni sociali.
3. Assenza di personalità giuridica: le società di persone hanno soggettività giuridica ma non personalità giuridica piena.
4. Autonomia patrimoniale imperfetta: il patrimonio sociale è distinto, ma non separato in modo assoluto da quello dei soci.
5. Semplificazione gestionale: minori obblighi formali rispetto alle società di capitali.

TIPOLOGIE DI SOCIETÀ DI PERSONE

SOCIETÀ SEMPLICE (S.S.)

La società semplice è il modello base delle società di persone ed è regolata dagli articoli 2251–2290 c.c.

AMBITO DI APPLICAZIONE

La S.s. non può esercitare attività commerciale, ma è tipicamente utilizzata per:

• Attività agricole
• Gestione di patrimoni immobiliari
• Attività professionali non organizzate in forma d’impresa
• Holding familiari

COSTITUZIONE

Non è richiesta una forma particolare, salvo che per i conferimenti di beni immobili o diritti reali. Non è soggetta a iscrizione obbligatoria nel Registro delle Imprese (salvo sezioni speciali).

RESPONSABILITÀ

I soci rispondono illimitatamente e pro quota, salvo diverso patto opponibile ai terzi solo se conosciuto.

AMMINISTRAZIONE

Spetta a ciascun socio, salvo diversa pattuizione. Amministrazione disgiuntiva o congiuntiva.

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO (S.N.C.)

La società in nome collettivo è la forma tipica per l’esercizio di un’attività commerciale in forma personale.

CARATTERISTICHE PRINCIPALI

Tutti i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali (art. 2291 c.c.)La responsabilità dei soci è sussidiaria rispetto a quella della società.

COSTITUZIONE

• Atto costitutivo in forma scritta
• Iscrizione obbligatoria nel Registro delle Imprese
• Indicazione obbligatoria della ragione sociale con il nome di almeno un socio

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Spetta ai soci amministratori indicati nell’atto costitutivo. In mancanza, ciascun socio è amministratore di diritto.

DIVIETO DI CONCORRENZA

I soci non possono esercitare attività concorrente senza consenso degli altri (art. 2301 c.c.)

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (S.A.S.)

La società in accomandita semplice è una forma mista che distingue due categorie di soci: Soci accomandatari e Soci accomandanti

SOCI ACCOMANDATARI

Amministrano la società e rispondono illimitatamente e solidalmente.

SOCI ACCOMANDANTI

Non partecipano all’amministrazione e rispondono limitamente alla quota conferita

RAGIONE SOCIALE

Deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario

RESPONSABILITÀ DELL’ACCOMANDANTE

L’accomandante perde il beneficio della responsabilità limitata se compie atti di amministrazione

CONFERIMENTI E CAPITALE SOCIALE

Nelle società di persone:

• Non è previsto un capitale minimo legale
• Possono essere conferiti beni, denaro, crediti o prestazioni d’opera
• Il valore dei conferimenti è rimesso all’autonomia contrattuale

Il socio d’opera partecipa agli utili ma non al capitale, salvo diverso accordo.

PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E ALLE PERDITE

Gli utili e le perdite sono ripartiti secondo quanto stabilito nel contratto sociale. In mancanza di patti: utili e perdite si dividono in parti uguali. È nullo il patto che esclude totalmente un socio dalla partecipazione agli utili o alle perdite (patto leonino, art. 2265 c.c.)

REGIME FISCALE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE

Le società di persone sono soggette al principio della trasparenza fiscale:

• La società non paga l’IRES
• Il reddito è imputato direttamente ai soci, proporzionalmente alla quota di partecipazione
• I soci persone fisiche scontano l’IRPEF

Altri aspetti fiscali:

• Soggettività passiva IRAP
• Obblighi IVA ordinari
• Tenuta delle scritture contabili (semplificate o ordinarie)

TRASFERIMENTO DELLA QUOTA SOCIALE

Il trasferimento della partecipazione:

• Richiede il consenso degli altri soci (salvo diversa pattuizione)
• È fortemente limitato dal principio dell’intuitus personae
• Nella S.a.s. è più agevole per i soci accomandanti

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ DI PERSONE

Le cause di scioglimento includono:

• Decorso del termine
• Conseguimento o impossibilità dell’oggetto sociale
• Volontà unanime dei soci
• Fallimento (per le società commerciali)
• Morte, recesso o esclusione del socio (salvo continuazione)

Segue la fase di liquidazione, con nomina dei liquidatori e successiva cancellazione dal Registro delle Imprese.

VANTAGGI DELLE SOCIETÀ DI PERSONE

• Semplicità di costituzione e gestione
• Costi ridotti
• Flessibilità contrattuale
• Regime fiscale trasparente

SVANTAGGI DELLE SOCIETÀ DI PERSONE

• Responsabilità illimitata dei soci
• Difficoltà di attrarre investitori
• Minore tutela patrimoniale
• Limitata continuità dell’impresa

CONFRONTO CON LE SOCIETÀ DI CAPITALI

Aspetto	Società di persone	Società di capitali
Responsabilità	Illimitata	Limitata
Personalità giuridica	No	Sì
Capitale minimo	No	Sì (salvo SRLS)
Tassazione	Trasparente	IRES

SOCIETÀ DI PERSONE

Le società di persone rappresentano una scelta ideale per attività imprenditoriali basate sulla fiducia reciproca, sulla partecipazione diretta dei soci e su una struttura snella. Tuttavia, la responsabilità illimitata impone una valutazione attenta dei rischi. Una corretta consulenza legale e fiscale è fondamentale per individuare la forma societaria più idonea, redigere un contratto sociale equilibrato e prevenire conflitti tra soci. Questo istituto continua a mantenere un ruolo centrale nel diritto societario italiano, soprattutto per le piccole imprese e le realtà familiari.

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Foto Agenzia Liverani