Le società cooperative rappresentano una forma societaria peculiare nel panorama del diritto societario italiano, caratterizzata dal perseguimento di uno scopo mutualistico piuttosto che di un fine lucrativo in senso stretto. Esse svolgono un ruolo di primaria importanza non solo sul piano economico, ma anche su quello sociale, favorendo l’accesso dei soci a beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle di mercato. La disciplina delle cooperative è contenuta nel Codice Civile, agli articoli 2511–2548 c.c., profondamente rivisitati dalla riforma del diritto societario del 2003, nonché in numerose leggi speciali che regolano specifiche categorie di cooperative (si pensi alle cooperative sociali).

NOZIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA

Ai sensi dell’art. 2511 c.c., le società cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico, che si propongono di fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più favorevoli rispetto a quelle offerte dal mercato. L’elemento distintivo della cooperativa non è dunque il profitto in sé, bensì il vantaggio mutualistico riconosciuto ai soci, che può consistere in:

prezzi inferiori per beni o servizi;
migliori condizioni di lavoro;
maggiori opportunità occupazionali;
servizi di supporto economico e sociale.

SCOPO MUTUALISTICO E MUTUALITÀ

MUTUALITÀ PREVALENTE

Il Codice Civile distingue tra:

cooperative a mutualità prevalente;
cooperative diverse (o a mutualità non prevalente).

Sono cooperative a mutualità prevalente quelle che svolgono la loro attività principalmente in favore dei soci e rispettano i requisiti indicati dagli artt. 2512 e 2513 c.c., tra cui:

prevalenza degli scambi mutualistici;
limitazioni alla distribuzione degli utili;
indivisibilità delle riserve.

Le cooperative a mutualità prevalente beneficiano di agevolazioni fiscali e sono soggette a un regime più stringente di controllo.

MUTUALITÀ NON PREVALENTE

Le cooperative che non rispettano tali requisiti sono qualificate come cooperative diverse e sono soggette a una disciplina più vicina a quella delle società di capitali ordinarie.

NATURA GIURIDICA DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Le società cooperative sono generalmente qualificate come società di capitali, in quanto:

godono di personalità giuridica;
presentano responsabilità limitata dei soci;
sono soggette a un regime organizzativo strutturato.

Tuttavia, esse conservano una forte connotazione personalistica, in ragione del principio mutualistico e del ruolo centrale del socio.

CAPITALE SOCIALE E VARIABILITÀ

Una delle caratteristiche fondamentali delle cooperative è il capitale variabile:

il capitale aumenta o diminuisce automaticamente con l’ingresso o l’uscita dei soci;
non è richiesta una modifica statutaria per tali variazioni.

Il valore delle quote o delle azioni è stabilito dallo statuto, nel rispetto dei limiti di legge.

COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ COOPERATIVA

ATTO COSTITUTIVO

La cooperativa deve essere costituita mediante atto pubblico, contenente:

denominazione sociale;
indicazione dello scopo mutualistico;
sede;
oggetto sociale;
requisiti di ammissione dei soci;
norme sul funzionamento degli organi sociali.

ISCRIZIONE

La cooperativa acquista personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

SOCI DELLA COOPERATIVA

AMMISSIONE DEI SOCI

L’ammissione è deliberata dall’organo amministrativo, nel rispetto dei principi di:

porta aperta;
non discriminazione;
coerenza con lo scopo mutualistico.

DIRITTI DEI SOCI

I soci hanno diritto a:

partecipare all’assemblea;
votare secondo il principio una testa, un voto;
partecipare agli scambi mutualistici;
ottenere il rimborso della quota in caso di recesso.

OBBLIGHI DEI SOCI

Conferimento della quota;
partecipazione all’attività mutualistica;
rispetto dello statuto e delle deliberazioni sociali.

PRINCIPIO DEMOCRATICO DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Uno dei cardini delle cooperative è il principio democratico, espresso dalla regola:

una testa, un voto

indipendentemente dal capitale conferito, salvo eccezioni previste dalla legge per particolari categorie di soci.

ORGANI SOCIALI

ASSEMBLEA DEI SOCI

È l’organo sovrano della cooperativa e delibera su:

approvazione del bilancio;
nomina e revoca degli amministratori;
modifiche statutarie;
scioglimento della società.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Può essere:

amministratore unico;
consiglio di amministrazione.

Gli amministratori devono perseguire lo scopo mutualistico e l’interesse della cooperativa.

ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi previsti dalla legge è obbligatorio il collegio sindacale o il revisore legale.

RESPONSABILITÀ DEI SOCI

Nelle cooperative a responsabilità limitata i soci rispondono nei limiti della quota sottoscritta. È ammessa anche la cooperativa a responsabilità illimitata, oggi residuale nella prassi.

DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI NELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

La distribuzione degli utili è soggetta a forti limitazioni:

obbligo di destinazione a riserva legale;
limiti massimi alla remunerazione del capitale;
divieto di distribuzione delle riserve indivisibili.

Lo scopo è evitare la trasformazione della cooperativa in una società lucrativa mascherata.

RISTORNI

I ristorni rappresentano uno strumento tipico delle cooperative e consistono nella restituzione ai soci di parte del vantaggio mutualistico, in proporzione agli scambi effettuati con la cooperativa. Essi non costituiscono dividendi, ma una forma di riequilibrio economico.

REGIME FISCALE

Le cooperative beneficiano di un regime fiscale agevolato, soprattutto se a mutualità prevalente:

parziale esenzione da IRES sugli utili destinati a riserva indivisibile;
agevolazioni IRAP;
benefici in materia di imposte indirette.

Le agevolazioni sono subordinate al rispetto dei requisiti mutualistici.

VIGLIANZA E CONTROLLI

Le cooperative sono soggette a:

vigilanza ministeriale;
revisioni cooperative periodiche;
controlli da parte delle associazioni di rappresentanza.

Lo scopo è garantire la genuinità dello scopo mutualistico.

SCIGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Le cause di scioglimento includono:

conseguimento o impossibilità dello scopo;
riduzione del numero dei soci;
perdite rilevanti;
provvedimento dell’autorità.

In caso di scioglimento, il patrimonio residuo è devoluto ai fondi mutualistici.

COOPERATIVE SOCIALI

Le cooperative sociali, disciplinate dalla Legge n. 381/1991, perseguono finalità di interesse generale e si distinguono in:

tipo A (servizi socio-sanitari ed educativi);
tipo B (inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati).

Esse rappresentano una declinazione particolarmente rilevante del modello cooperativo.

VANTAGGI DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Centralità della persona
Responsabilità limitata
Agevolazioni fiscali
Finalità sociali ed economiche integrate

CRITICITÀ DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Vincoli normativi stringenti
Limitata attrattività per investitori
Complessità gestionale
Rischio di perdita della mutualità prevalente