CONTRATTO DI SOCIETÀ: DEFINIZIONE, CARATTERISTICHE E TIPOLOGIE

Contratto

contratto di società

Il contratto di società è uno degli strumenti fondamentali nel diritto commerciale, che consente a due o più soggetti di collaborare per realizzare un’attività economica comune, con l’obiettivo di ottenere un profitto. La sua disciplina principale si trova nel Codice Civile italiano, agli articoli 2247-2510, che ne regolano la formazione, la gestione e le diverse forme giuridiche.

DEFINIZIONE DEL CONTRATTO DI SOCIETÀ

L’articolo 2247 del Codice Civile definisce il contratto di società come l’accordo attraverso il quale due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica al fine di dividerne gli utili.

Gli elementi essenziali di questa definizione sono:

  1. Conferimento: I soci apportano beni, denaro o lavoro come contributo per la costituzione del capitale sociale.
  2. Attività economica: La società deve esercitare un’attività produttiva o commerciale.
  3. Divisione degli utili: Lo scopo del contratto è la spartizione dei profitti derivanti dall’attività sociale.

CARATTERISTICHE DEL CONTRATTO DI SOCIETÀ

  1. Pluralità di soggetti: Sono necessari almeno due soci per la costituzione di una società (salvo eccezioni come la società unipersonale a responsabilità limitata).
  2. Patrimonio autonomo: La società dispone di un patrimonio separato rispetto a quello dei soci, che viene utilizzato per il conseguimento degli scopi sociali.
  3. Forma: La forma del contratto dipende dal tipo di società. Per alcune società (es. S.p.A., S.r.l.), è richiesta la forma dell’atto pubblico.
  4. Onerosità: Ogni socio è obbligato a contribuire alla società con beni, denaro o servizi.
  5. Finalità lucrativa: L’obiettivo principale è la produzione e divisione di utili, a differenza di altre forme organizzative come le associazioni o le fondazioni.

TIPOLOGIE DI SOCIETÀ

Le società possono essere classificate in base alla responsabilità dei soci e alla forma giuridica:

SOCIETÀ DI PERSONE

  1. Società semplice (S.s.):
    • Ideale per attività non commerciali.
    • I soci rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
  2. Società in nome collettivo (S.n.c.):
    • Adatta per attività commerciali.
    • Responsabilità illimitata e solidale dei soci, salvo diverso accordo.
  3. Società in accomandita semplice (S.a.s.):
    • Due categorie di soci: accomandatari (responsabili illimitatamente) e accomandanti (responsabili limitatamente al conferimento).

SOCIETÀ DI CAPITALI

  1. Società per azioni (S.p.A.):
    • Capitale suddiviso in azioni.
    • Responsabilità limitata al capitale conferito.
    • Adatta per grandi imprese.
  2. Società a responsabilità limitata (S.r.l.):
    • Capitale suddiviso in quote.
    • Responsabilità limitata.
    • Flessibilità nella gestione.
  3. Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.):
    • Simile alla S.a.s., ma con capitale diviso in azioni.

ALTRE TIPOLOGIE D SOCIETÀ

  • Società cooperative: Finalità mutualistica, con scopo di soddisfare i bisogni dei soci.
  • Start-up innovative: Disciplinate da normative specifiche, con incentivi per attività innovative.

ELEMENTI DEL CONTRATTO DI SOCIETÀ

  1. Conferimenti: Possono consistere in denaro, beni materiali o immateriali, o prestazioni di lavoro. Formano il capitale sociale, base patrimoniale per l’attività della società.
  2. Oggetto sociale: Definisce l’attività economica che la società si propone di svolgere.
  3. Scopo lucrativo: Gli utili devono essere ripartiti tra i soci secondo le proporzioni stabilite nel contratto.
  4. Regole di amministrazione: Possono essere gestite direttamente dai soci (società di persone) o da organi specifici (consiglio di amministrazione, amministratori unici nelle società di capitali).

OBBLIGHI DEI SOCI

  1. Esecuzione dei conferimenti: Ogni socio deve rispettare gli impegni presi in sede di contratto.
  2. Partecipazione alle perdite: I soci condividono le perdite in proporzione ai conferimenti, salvo diversa pattuizione.

DIRITTI DEI SOCI

  1. Partecipazione agli utili: I soci hanno diritto alla loro quota di profitto.
  2. Diritto di controllo: Soprattutto nelle società di persone, i soci possono esercitare un controllo diretto sull’amministrazione.

ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ

La società può sciogliersi per diverse ragioni:

  1. Scadenza del termine: Se previsto dal contratto sociale.
  2. Conseguimento o impossibilità dello scopo sociale.
  3. Decisione unanime dei soci.
  4. Fallimento: Nel caso di società soggette a procedure concorsuali.
  5. Altre cause legali: Ad esempio, la riduzione del capitale sotto il minimo legale nelle società di capitali.

APPLICAZIONI PRATICHE DEL CONTRATTO DI SOCIETÀ

Il contratto di società è utilizzato per:

  • Avviare imprese familiari o professionali (es. S.n.c., S.s.).
  • Costituire start-up e aziende tecnologiche (es. S.r.l., S.p.A.).
  • Creare cooperative per la gestione di servizi condivisi.
  • Operazioni immobiliari e finanziarie.

DIFFERENZE TRA CONTRATTO DI SOCIETÀ E CONTRATTI AFFINI

  1. Contratto di associazione: Non ha scopo di lucro.
  2. Contratto di consorzio: Finalizzato a coordinare le attività economiche di più imprese.
  3. Joint venture: Spesso costituita come società, ma può essere un accordo contrattuale temporaneo.

CONTRATTO DI SOCIETÀ

Il contratto di società rappresenta uno strumento essenziale per lo sviluppo economico e la collaborazione imprenditoriale. La sua flessibilità consente di scegliere la forma più adatta alle esigenze specifiche, bilanciando responsabilità, autonomia e vantaggi fiscali. Tuttavia, la scelta della forma societaria richiede una valutazione attenta, spesso con l’ausilio di professionisti legali e fiscali, per garantire il successo dell’iniziativa imprenditoriale.

****

Lo Studio rimane a disposizione per qualsiasi chiarimento occorresse.

Fac-simile contratto di società

Per conoscere i servizi che si offrono, di seguito il link alla pagina relativa alla materia contrattuale

Foto Agenzia Liverani